Este artigo é a continuação de nossa série que explora como as principais jurisdições de fundos estão se adaptando para atender às necessidades em constante evolução dos clientes, sejam elas impulsionadas por desenvolvimentos de mercado, demandas dos investidores ou mudanças estruturais na gestão de patrimônios. Cada insight dará destaque a um domicílio diferente, examinando como suas estruturas regulatórias, estruturas de fundos e flexibilidade de investimento podem ajudar a enfrentar os desafios enfrentados por family offices e investidores sofisticados. Começamos com Malta e seu regime de Notified Professional Investor Fund (NPIF) e seguimos com Luxemburgo e seu Reserved Alternative Investment Fund (RAIF), Registered Special Limited Partnership (SCSp), Société de Participations Financières (SOPARFI), bem como a Société de Gestion de Patrimoine Familial (SPF).
Passamos para as Ilhas Cayman e a Segregated Portfolio Company (SPC), e agora abordamos as Limited Partnerships (LPs) e as Limited Liability Companies (LLCs) nos Estados Unidos da América.
Os Estados Unidos continuam sendo uma das jurisdições mais sofisticadas e favoráveis aos investidores para a formação de fundos privados. Com uma ampla gama de opções de estruturação e regulamentação mais leve do que a maioria dos domicílios institucionais, o país oferece um ambiente ideal para gestores emergentes, family offices e investidores privados que buscam veículos eficientes e pouco regulamentados, adaptados a seus objetivos estratégicos.
Fundos privados: Simplificado e estratégico
A maioria dos fundos privados domiciliados nos EUA, incluindo fundos de hedge, fundos de capital de risco, fundos de private equity, fundos imobiliários, fundos de crédito privado e fundos de ativos digitais, bem como veículos de investimento privado, operam comofundos privados, isentos de registro nos termos da Investment Company Act de 1940. Esses fundos normalmente contam com isenções como aSeção 3(c)(1)ou3(c)(7), que limitam o número ou o tipo de investidores, mas permitem uma flexibilidade significativa no projeto e nas operações do fundo.
Essa abordagem regulatória permite que os gerentes se concentrem no desempenho e na estratégia, ao mesmo tempo em que minimiza os encargos administrativos e de conformidade associados aos veículos totalmente registrados.
LPs e LLCs: Estruturas comprovadas para fundos privados dos EUA
Duas das estruturas mais comumente usadas para fundos privados dos EUA são as Limited Partnerships (LPs) e as Limited Liability Companies (LLCs), geralmente formadas sob a lei de Delaware devido ao seu precedente legal bem estabelecido e ao ambiente favorável aos negócios.
- Parcerias limitadas (LPs): A escolha tradicional para fundos de hedge e veículos de private equity, as LPs oferecem uma delimitação clara entre o sócio geral (GP) e os sócios limitados (LPs). Elas proporcionam transparência fiscal e um modelo de governança que se alinha às expectativas dos investidores institucionais. As LPs são regidas por um contrato de parceria que define as funções, as responsabilidades e os acordos econômicos entre os parceiros.
- Sociedades de responsabilidade limitada (LLCs): As LLCs são normalmente estruturadas como entidades gerenciadas por administradores e, ao optarem pelo tratamento fiscal de parceria, oferecem benefícios fiscais semelhantes aos das LPs. Elas são regidas por um acordo operacional que estabelece a estrutura de gestão e os termos econômicos.
Embora ambas as estruturas sejam regidas por contratos formais que abrangem uma série de itens, como acordos de taxas, compromissos de capital, termos de liquidez e direitos do investidor, o grau em que podem ser adaptados depende da estratégia específica do fundo, dos requisitos do investidor e das considerações regulatórias.
Quando uma regulamentação mais leve faz sentido
Essas estruturas dos EUA são especialmente adequadas para:
Embora o próprio fundo possa estar isento de registro, os administradores de fundos ainda devem avaliar se o registro de consultor de investimentos em nível federal ou estadual é exigido - ou se uma isenção se aplica.
Tanto nossos profissionais sediados nos EUA quanto nossa ampla equipe global dão suporte aos clientes na administração de fundos privados eficientes, em conformidade e adaptados à sua base de investidores. Quer esteja lançando uma nova estratégia, consolidando o patrimônio familiar ou explorando uma plataforma de investimento sob medida, nós oferecemos:
Se tiver interesse em saber mais, entre em contato com Dan Smith, Presidente de US Fund Services, ou Ismail Ekmekci, Diretor de U.S. Private Equity Solutions.