Para as entidades reguladas pela MFSA em Malta, as decisões sobre como as funções de controle são estruturadas não são mais vistas como puramente operacionais ou motivadas por questões de custo.
Na prática, a Autoridade de Serviços Financeiros de Malta (MFSA) concentra-se cada vez mais em verificar se as funções regulatórias, de risco e de auditoria interna são:
Eficazes na prática
Independentes das operações
Ocupadas por profissionais com nível hierárquico adequado
Proporcionais ao perfil de risco da empresa
Como resultado, a terceirização tornou-se uma escolha deliberada de governança para muitas empresas reguladas, especialmente durante a autorização, nos estágios iniciais de crescimento ou em períodos de mudanças regulatórias.
Funções de controle terceirizadas versus internas: o que a MFSA espera na prática
Do ponto de vista da supervisão, a MFSA não avalia se uma função de controle é interna ou terceirizada.
O que importa é se a função:
Opera de forma independente
Possui conhecimento especializado e autoridade suficientes
Conta com recursos adequados
É capaz de questionar a administração de forma eficaz
Tem acesso direto ao conselho de administração ou ao comitê de auditoria
Em entidades menores ou recém-autorizadas, essas expectativas costumam ser difíceis de atender apenas por meio de nomeações internas, especialmente quando os indivíduos desempenham múltiplas funções ou não possuem sênioridade suficiente.
A terceirização, quando estruturada corretamente, pode resolver diretamente esses desafios.
Por que a terceirização das funções de controle costuma ser a escolha prática
1. Preparação regulatória mais rápida
Durante os processos de autorização ou prorrogação de licença da MFSA, espera-se que as empresas demonstrem que as funções de controle já estejam operacionais, e não apenas planejadas.
O recrutamento de profissionais de conformidade, gestores de risco ou auditores internos com experiência adequada pode levar um tempo significativo. A terceirização permite que as empresas alcancem prontidão regulatória imediata, evitando atrasos desnecessários.
2. Acesso a expertise sênior
As expectativas da MFSA se estendem cada vez mais além da conformidade técnica, abrangendo experiência, discernimento e conhecimento regulatório.
Modelos terceirizados normalmente oferecem:
Supervisão liderada por profissionais sênior
Exposição a diversos marcos regulatórios, como Instituições de Moeda Eletrônica (EMIs), Prestadores de Serviços de Pagamento (PSPs), Fundos e o Regulamento da UE sobre Mercados de Criptoativos (MiCA)
Compreensão prática das prioridades de supervisão da MFSA
Isso é particularmente valioso para conselhos de administração e comitês de auditoria que buscam garantias confiáveis.
3. Independência e objetividade claras
A independência continua sendo um tema recorrente nos comentários de supervisão da MFSA.
Na prática, os responsáveis pelas funções de controle internas em empresas menores frequentemente:
Estão muito próximos das operações
Se reportam por meio de camadas gerenciais
Combinam múltiplas funções
Uma função terceirizada, que se reporta diretamente ao conselho de administração ou ao comitê de auditoria, pode demonstrar mais claramente independência de pensamento e ação.
Experiência sênior, independência e proporcionalidade: argumentos a favor da terceirização
Um princípio fundamental que sustenta a supervisão da MFSA é a proporcionalidade.
Não se espera que as empresas reproduzam as estruturas de governança dos grandes bancos. Em vez disso, espera-se que implementem mecanismos de controle adequados ao seu tamanho, complexidade e perfil de risco.
A terceirização promove a proporcionalidade ao permitir que as empresas:
Adapte os esforços de controle ao risco real
Evite uma governança excessivamente complexa
Concentre recursos internos nas atividades essenciais
Mantenha uma supervisão robusta sem custos fixos excessivos
Para a auditoria interna, em particular, a terceirização frequentemente oferece uma solução mais eficaz do que manter uma função interna pequena e com recursos insuficientes.
Quando a terceirização é particularmente adequada
A terceirização de funções regulatórias ou de auditoria interna é geralmente adequada quando:
A empresa foi recém-autorizada ou está em processo de autorização pela MFSA
O negócio está crescendo rapidamente ou mudando de escopo
O marco regulatório é novo ou está em evolução (por exemplo, MiCA)
O conselho de administração exija garantia independente
O recrutamento de pessoal com experiência adequada seja impraticável ou demorado
Nesses cenários, a terceirização não é uma medida provisória, mas uma decisão deliberada de governança.
Uma perspectiva equilibrada
A terceirização nem sempre é a solução certa.
Entidades maiores ou mais complexas podem se beneficiar de um modelo híbrido, combinando conhecimento interno com apoio especializado terceirizado.
O que importa, em última instância, tanto do ponto de vista da governança quanto da supervisão, é que as funções de controle sejam eficazes na prática, claramente responsáveis e capazes de oferecer questionamento e garantia significativos.
Considerações finais
Para entidades reguladas pela MFSA em Malta, a terceirização de funções regulatórias, de risco ou de auditoria interna tornou-se um modelo amplamente aceito e alinhado com o regulador, quando implementado corretamente.
Quando projetada com base em senioridade, independência e proporcionalidade, a terceirização pode, especialmente em um ambiente de supervisão baseada em resultados:
Como a Trident Trust pode ajudar
A Trident Trust apoia entidades reguladas pela MFSA em Malta com serviços terceirizados e em co-terceirização nas áreas de regulamentação, gestão de riscos e auditoria interna, prestados de maneira independente, proporcional e alinhada às expectativas de supervisão.
Nossos serviços são projetados para apoiar empresas em diferentes estágios de seu ciclo de vida regulatório, incluindo autorização, início das operações e supervisão contínua.
Nosso apoio inclui:
Serviços terceirizados de auditoria interna: programas de auditoria interna baseados em riscos, projetados para apoiar a supervisão do conselho e do comitê de auditoria, com foco na eficácia da governança, no desenho dos controles e na eficácia operacional, em conformidade com as expectativas da MFSA.
Funções regulatórias e de gestão de riscos terceirizadas e em co-terceirização: Oferecendo supervisão experiente e independente, ao mesmo tempo em que garantimos o escalonamento, o relatório e o acesso adequados ao conselho de administração ou à alta administração.
Apoio durante a autorização e prorrogações de licença da MFSA: Auxiliando as empresas no estabelecimento de funções de controle proporcionais, estruturas de governança e preparação regulatória, inclusive nos casos em que as funções são terceirizadas como parte do modelo operacional proposto.
Apoio contínuo à governança e à garantia: Ajudar as empresas a demonstrar que as estruturas regulatórias, de risco e de controle estão operando de forma eficaz na prática, inclusive por meio de relatórios estruturados e acompanhamento de medidas corretivas.
Apoio a empresas de fora da UE e em crescimento: Oferecer soluções práticas quando os recursos internos são limitados ou estão em evolução, garantindo ao mesmo tempo que as expectativas regulatórias em relação à independência, senioridade e eficácia sejam atendidas.
A Trident trabalha em estreita colaboração com conselhos de administração, alta administração e consultores profissionais para garantir que os acordos de terceirização sejam claramente definidos, adequadamente governados e totalmente integrados à estrutura geral de controle da empresa.
Quando necessário, os serviços podem ser prestados de forma totalmente terceirizada ou por meio de acordos de co-sourcing que complementem as capacidades internas existentes.
Para saber mais, entre em contato com Keith Zammit ou baixe nosso folheto de serviços regulatórios.