As expectativas regulatórias em Malta e na UE estão a entrar numa nova fase. À medida que avançamos para 2026 e para além dessa data, as autoridades de supervisão estão a dar cada vez mais ênfase à forma como os quadros de governação, risco e controlo funcionam na prática, e não apenas à forma como são concebidos ou documentados.
Esta série de três partes reúne perspetivas regulatórias fundamentais nas áreas da governação, criminalidade financeira, resiliência digital, pagamentos, ativos digitais e estruturas de fundos. Cada artigo agrupa desenvolvimentos relacionados num tema claro, proporcionando uma visão prática sobre a direção que a supervisão está a tomar e sobre como as companhias podem manter-se alinhadas, adaptáveis e preparadas para as mudanças em curso.
Esta série destina-se exclusivamente a fins informativos gerais. Não constitui aconselhamento jurídico, regulamentar, fiscal ou outro tipo de aconselhamento profissional, e não deve ser considerada um substituto da consulta da legislação relevante, das publicações regulamentares ou da procura de aconselhamento junto de consultores devidamente qualificados.
Na parte 1, abordámos a evolução das expectativas em matéria de governação, garantia e supervisão e, na parte 2, analisámos a criminalidade financeira, a transparência fiscal e a resiliência digital.
Parte 3: Alterações regulamentares específicas por setor: pagamentos, ativos digitais e fundos
A par das expectativas de supervisão mais amplas, as entidades reguladoras estão também a avançar com reformas específicas que afetam modelos de negócio e estruturas concretas. Este último artigo analisa a evolução nas áreas dos pagamentos, dos criptoativos e dos acordos relativos a fundos ou family offices, em que as companhias poderão ter de acompanhar os novos requisitos, avaliar o seu impacto operacional e demonstrar que estão preparadas para a mudança.
As partes 1 e 2 analisaram a evolução mais ampla da supervisão no sentido de uma governação integrada, garantias eficazes, quadros de controlo defensáveis e supervisão baseada em evidências. Esta última parte aplica esses temas a desenvolvimentos regulamentares mais específicos, incluindo a salvaguarda, a preparação para a PSD3, as disposições de transição da MiCA e as alterações recentes que afetam o NPIF e as estruturas dos family offices.
Que alterações estão previstas para as instituições de pagamento e as EMIs?
Os quadros de proteção estão a ser alvo de um escrutínio cada vez maior
As orientações da MFSA em matéria de proteção destacam as crescentes expectativas em relação às instituições que utilizam modelos de proteção baseados no investimento. As autoridades de supervisão estão a centrar-se não só na seleção de ativos, mas também na governação, na liquidez, na monitorização e na auditabilidade.
A proteção está a ser cada vez mais encarada como uma questão de risco e de governação, em vez de uma questão puramente operacional. Espera-se que as companhias que utilizam estes modelos sejam capazes de demonstrar que os mecanismos de proteção são robustos, transparentes e capazes de resistir ao escrutínio regulatório.
Isto representa uma mudança no sentido de uma supervisão mais abrangente da proteção dos ativos dos clientes.
Preparação para a PSD3: da sensibilização à ação
Com a aproximação da PSD3, a MFSA indicou que se espera que as companhias vão além de uma simples sensibilização geral e comecem a preparar-se ativamente. Tal pode incluir a realização de análises de lacunas, o envolvimento dos conselhos de administração e o desenvolvimento de planos de implementação estruturados, dependendo da natureza e do âmbito das atividades da empresa.
O novo quadro regulamentar introduz alterações no que diz respeito às expectativas em matéria de proteção, ao risco de concentração e à integração com os requisitos da DORA. Em conjunto com os futuros requisitos de reautorização, a PSD3 representa uma mudança regulamentar significativa para as EMI e os PSP.
O desafio reside em demonstrar que a governação, os controlos e os processos não só são compreendidos, como também são efetivamente implementados e estão em funcionamento.
Como está a evoluir a regulamentação no setor das criptomoedas e dos ativos digitais?
Transição para a MiCA: saída controlada e resiliência operacional
À medida que o período de transição da MiCA chega ao fim, as entidades reguladoras estão a centrar-se na forma como os prestadores de serviços de criptoativos não autorizados saem do mercado. A ESMA salientou a necessidade de processos de encerramento ordenados, incluindo a cessação da aceitação de novos clientes, a gestão da atividade dos clientes existentes e a manutenção de uma comunicação clara.
É importante salientar que as normas em matéria de combate ao branqueamento de capitais e ao financiamento do terrorismo (AML/CFT) devem permanecer plenamente em vigor ao longo de todo o processo de saída. Isto sublinha que as expectativas regulamentares se aplicam não só durante as operações normais, mas também em cenários de transição.
A mensagem geral é que as companhias devem ser capazes de demonstrar que dispõem de estruturas sólidas de governação e controlo que se mantêm eficazes em condições de mudança ou de pressão.
Que evoluções estão a afetar os fundos e as estruturas dos family offices?
Atualizações sobre o NPIF e estruturas de family office
As atualizações recentes ao quadro do NPIF introduzem uma maior flexibilidade para as estruturas de family office, incluindo a possibilidade de determinados fundos excederem os limiares de dimensão padrão.
Outras alterações clarificam definições e introduzem isenções específicas, reforçando a atratividade de Malta para estruturas de family office.
Estes desenvolvimentos refletem um esforço mais amplo no sentido de apoiar as estruturas de património privado, mantendo simultaneamente uma governação e supervisão adequadas.
Estes desenvolvimentos específicos do setor demonstram como as alterações regulamentares estão a tornar-se mais direcionadas, mas não menos ligadas às expectativas mais amplas em matéria de governação, resiliência e eficácia do controlo. As companhias que operam nestas áreas poderão querer passar da fase de sensibilização para uma implementação estruturada, garantindo que as obrigações relevantes sejam tidas em conta nos mecanismos de governação, nas avaliações de risco e nos processos operacionais.
Fim da série
Em todas as áreas de regulamentação, está a surgir uma mensagem consistente. As autoridades de supervisão já não se centram apenas na existência de quadros regulamentares, mas sim na sua eficácia, integração e na comprovada aplicação na prática.
No que diz respeito às entidades reguladas, está a ser dada importância à transição da documentação para a implementação, garantindo que as funções de governação, gestão de risco e controlo estejam alinhadas, se baseiem em dados concretos e sejam capazes de apoiar operações resilientes e em conformidade, à luz das suas obrigações regulamentares específicas.
As companhias que adotam uma abordagem estruturada e voltada para o futuro, com vista a integrar as expectativas relevantes nas suas atividades quotidianas, poderão estar melhor posicionadas para responder às constantes alterações regulamentares e ao crescente escrutínio das autoridades de supervisão. Os leitores devem consultar as publicações das autoridades competentes e procurar aconselhamento especializado, sempre que necessário, antes de tomarem decisões ou medidas.
Leituras complementares
Circular da MFSA dirigida às instituições de pagamento e às instituições de moeda eletrónica sobre a salvaguarda dos fundos dos clientes através do investimento em ativos seguros, líquidos e de baixo risco
Carta da MFSA aos Diretores Executivos – Expectativas mínimas da Autoridade de Serviços Financeiros de Malta relativamente à preparação das pessoas autorizadas para a Diretiva relativa aos serviços de pagamento n.º 3
Declaração da ESMA sobre o fim dos períodos de transição ao abrigo da MiCA
Alterações da MFSA ao Regulamento do NPIF para reforçar a oferta de Malta para os «single-family offices»
Nota de Orientação da MFSA sobre Family Offices – Perguntas Frequentes