É essencial dispor de um quadro de conformidade sólido, mas este não se aplica por si só. Os resultados sustentáveis dependem do facto de as pessoas compreenderem o objetivo dos controlos, se sentirem responsáveis pela sua aplicação e estarem dispostas a questionar, a escalar o problema e a aprender quando algo corre mal.
Mesmo os manuais de conformidade mais rigorosos podem produzir resultados insatisfatórios se a cultura organizacional privilegiar a rapidez em detrimento do discernimento, considerar a escalada de problemas como um fracasso ou encarar a conformidade como uma responsabilidade exclusiva de uma função especializada. Por outro lado, uma organização com uma cultura de conformidade madura utiliza as políticas como base para decisões acertadas, e não como um substituto das mesmas.
Esta distinção tem vindo a assumir uma importância crescente, à medida que as entidades reguladoras dão cada vez mais ênfase à eficácia prática dos mecanismos de gestão de risco. Um documento recente da Autoridade Monetária de Singapura sobre as capacidades culturais contribui de forma útil para esta discussão mais ampla. Sem tratar a cultura como uma lista de verificação, reforça a importância de olhar para além da falha de controlo imediata e de considerar se a liderança, a tomada de decisões, a responsabilização e os comportamentos organizacionais apoiam uma mudança duradoura.
A cultura é o ambiente em que se insere a conformidade
A cultura de conformidade é, por vezes, descrita como o «tom dado pela liderança». A liderança é fundamental, mas a cultura é mais abrangente. Reflete-se nos sinais que as pessoas recebem no dia a dia sobre o que a organização realmente valoriza: quais as decisões que são recompensadas, o que é posto em causa, se as más notícias se espalham rapidamente e como as equipas reagem quando as prioridades comerciais e de risco entram em conflito. Numa cultura de conformidade madura, as considerações de conformidade fazem parte do raciocínio e da tomada de decisões da organização desde o início, em vez de serem introduzidas apenas na fase final de revisão ou aprovação.
Uma forma prática de encarar a cultura de conformidade é considerá-la como o ambiente operacional no qual os controlos funcionam. Um procedimento de diligência devida relativamente a clientes, por exemplo, pode estar bem concebido, mas a sua eficácia dependerá do facto de os colaboradores considerarem a informação não esclarecida como um verdadeiro problema de risco, de as equipas de gestão apoiarem a realização de investigações mais aprofundadas e de a escalada da questão conduzir a um debate construtivo, em vez de a atribuição de culpas.
Por conseguinte, a questão pertinente para as organizações não é se conseguem reproduzir um quadro regulamentar. Trata-se de saber se conseguem identificar as condições culturais mais relevantes para o seu próprio modelo de negócio e traduzi-las em expectativas observáveis. A resposta variará de organização para organização, mas o critério é consistente. Será que a governação, os incentivos e as decisões de gestão do dia-a-dia reforçam os comportamentos dos quais depende o quadro de conformidade?
Da responsabilidade exclusiva de cada departamento à responsabilidade partilhada
Uma das mudanças mais importantes consiste em deixar de encarar a conformidade como algo que é «da responsabilidade exclusiva» da função de conformidade. Em vez disso, as considerações de conformidade devem ser integradas no planeamento, na tomada de decisões e nas operações quotidianas da organização, incluindo na fase inicial de análise de produtos, relações com clientes, processos e iniciativas estratégicas. A função de conformidade deve fornecer conhecimentos especializados na matéria, supervisão independente e um olhar crítico. A companhia, no entanto, continua a ser responsável pela gestão dos riscos gerados pelas suas atividades. A direção deve articular ambas as vertentes através de uma governação clara, incentivos credíveis e uma tomada de decisões atempada.
A responsabilidade partilhada não significa uma responsabilidade difusa. É essencial que haja funções e responsabilidades bem definidas. As equipas da linha da frente devem compreender quais os riscos que lhes competem e quando é necessário escalar a questão, enquanto as funções de conformidade devem manter independência suficiente para aconselhar, monitorizar e questionar, sempre que necessário.
O que os conselhos de administração devem procurar na prática
Sinais de liderança
Os conselhos de administração devem avaliar se as decisões da liderança reforçam de forma consistente a apetência pelo risco e os valores declarados pela organização. As provas relevantes não se limitam às comunicações formais. Incluem a forma como os líderes reagem quando os objetivos comerciais entram em conflito com as considerações de risco, se as questões difíceis recebem atenção atempada e se a qualidade da tomada de decisões é valorizada a par do desempenho financeiro.
Qualidade do desafio e da escalada
Uma cultura de conformidade saudável permite que a incerteza, as divergências e as preocupações emergentes sejam levantadas numa fase precoce. Para os conselhos de administração, a questão não é simplesmente se existem canais de escalamento, mas sim se os mecanismos de governação da organização promovem discussões francas, uma atribuição clara de responsabilidades e decisões devidamente documentadas. Um aumento no número de relatos de problemas ou de quase-acidentes pode merecer atenção, mas deve ser interpretado no seu contexto, em vez de ser automaticamente considerado como prova de uma deterioração dos controlos.
Aprendizagem e resultados sustentáveis
Os conselhos de administração devem ir além do encerramento de cada caso específico e questionar-se se a organização aprende com os incidentes, as exceções recorrentes e as decisões difíceis. É mais provável que as medidas corretivas sejam sustentáveis quando as causas profundas são compreendidas, os incentivos e as responsabilidades estão alinhados e uma avaliação independente verifica se os resultados pretendidos em termos de comportamento e risco se consolidaram ao longo do tempo.
Evitar a armadilha de que «a política é sinónimo de cultura»
As políticas continuam a ser indispensáveis. Definem expectativas, estabelecem parâmetros de decisão e apoiam uma execução coerente. No entanto, a existência de uma política é prova de que um requisito foi formulado, não de que tenha sido compreendido, aplicado ou reforçado.
Uma abordagem mais eficaz consiste em associar cada requisito significativo da política a responsabilidades claras, capacidades, incentivos, procedimentos de escalonamento e garantias. As organizações devem perguntar-se: Quem deve tomar a decisão? Têm os conhecimentos e a autoridade necessários para o fazer? O que acontece quando o requisito entra em conflito com outro objetivo? Como é que a direção saberá se o comportamento pretendido está a ocorrer? Que provas demonstrariam a eficácia perante um conselho de administração, um auditor ou uma entidade reguladora?
Integrar a conformidade no processo de tomada de decisões
Incorporar a conformidade na cultura organizacional não significa exigir que a função de Conformidade aprove todas as decisões operacionais. Significa que as considerações relevantes em matéria de riscos legais, regulamentares, de conduta e de criminalidade financeira sejam identificadas com antecedência suficiente para influenciar as decisões, em vez de serem abordadas apenas depois de as propostas comerciais já terem sido elaboradas.
Isto é visível na atividade empresarial quotidiana. Ao ponderar o estabelecimento de uma nova relação com um cliente, as discussões devem incluir não só considerações comerciais, mas também a capacidade da organização para compreender e gerir os riscos associados. Isto pode incluir a compreensão de aspetos como a origem do património do cliente, o contexto em que esse património foi acumulado e se existe informação suficiente para sustentar essa compreensão. Abordar estas questões numa fase inicial permite identificar e mitigar potenciais preocupações antes que as expectativas se tornem definitivas.
Avaliar a cultura sem a reduzir a uma pontuação
A cultura de conformidade não pode ser compreendida através de um único indicador. As estatísticas de violações, as taxas de conclusão de formações e as questões comunicadas podem fornecer informações úteis, mas, isoladamente, raramente revelam o quadro completo. As organizações devem, por isso, centrar-se nos padrões, no contexto e nos comportamentos, a par dos indicadores quantitativos, ao avaliarem se as normas esperadas estão a ser incorporadas na tomada de decisões do dia-a-dia.
Embora estes princípios sejam frequentemente discutidos no contexto das companhias reguladas, muitos deles são igualmente relevantes em qualquer contexto em que a governação e a supervisão desempenhem um papel importante. Os family offices, as companhias privadas e outras organizações responsáveis pela gestão do património familiar podem enfrentar diferentes obrigações regulamentares, mas muitos dos mesmos temas aplicam-se. Uma responsabilização clara, um questionamento eficaz, uma escalada atempada e uma tomada de decisões sólida continuam a ser fundamentais para a gestão a longo prazo de ativos, relações e instituições.
O verdadeiro teste: o que acontece sob pressão
A cultura de conformidade torna-se mais visível quando uma organização enfrenta vários tipos de pressão. Um cliente importante está a pressionar, um prazo aproxima-se, a informação está incompleta ou uma decisão já tomada está a ser contestada. Nesses momentos, os colaboradores procuram orientação nas escolhas concretas da organização. Quando as considerações de conformidade já estão incorporadas na forma de pensar da organização, é menos provável que sejam vistas como um obstáculo separado, introduzido no final de um processo. Se os líderes apoiarem de forma consistente o bom senso, a escalada atempada e a tomada de decisões responsável, a conformidade torna-se parte integrante do funcionamento da organização. O objetivo não é uma cultura isenta de riscos, nem uma cultura em que todas as decisões sejam remetidas para as equipas de conformidade. É uma cultura em que os riscos são reconhecidos, discutidos abertamente, assumidos pelas pessoas certas e geridos com disciplina. É assim que as organizações passam do simples encerramento de constatações para a concretização de uma mudança sustentável e de ter um quadro de conformidade para o pôr em prática.
A Perspetiva da Trident
Na Trident, reconhecemos que uma cultura de conformidade sólida é moldada pelo efeito cumulativo das decisões diárias. As políticas e os controlos constituem uma base importante, mas a eficácia duradoura depende de cada indivíduo compreender as suas responsabilidades, exercer bom senso e procurar orientação ou comunicar as suas preocupações, quando necessário.
Ao integrar as considerações de conformidade no nosso quadro de governação, nos processos do ciclo de vida do cliente e na tomada de decisões no dia-a-dia, pretendemos promover uma cultura em que a conformidade apoie decisões empresariais informadas e responsáveis. Para mais informações sobre a abordagem da Trident Trust Singapore em matéria de governação, gestão de riscos e conformidade, contacte-nos através do endereço singapore@tridenttrust.com.