Uma característica importante do novo regime é que ele permite que as sociedades limitadas tenham a opção de ter personalidade jurídica, o que significa que uma sociedade pode firmar acordos contratuais, iniciar ou defender processos judiciais em seu próprio nome e criar uma cobrança sobre seus ativos e registrar essas cobranças para que tenham prioridade sobre cobranças registradas ou não registradas posteriores de acordo com a legislação das Ilhas Virgens Britânicas.
A nova Lei de Sociedade Limitada é de grande interesse para empresas e pessoas físicas que estão embarcando em iniciativas de joint venture ou criando fundos de investimento, pois fornece a capacidade legal e a flexibilidade para transferir participações ou admitir novos investidores.
Semelhanças com a Lei de Sociedades Comerciais de 2004
A Lei de Sociedade Limitada tem como modelo a Lei de Sociedades Comerciais das Ilhas Virgens Britânicas e há muitas semelhanças processuais e administrativas entre os dois regimes. Assim como uma Sociedade Empresarial das Ilhas Virgens Britânicas, uma sociedade limitada registrada nos termos da Lei de Sociedades Limitadas e que tenha personalidade jurídica pode, entre outras coisas
- fundir-se ou consolidar-se com outras sociedades limitadas;
- continuar dentro ou fora das Ilhas Virgens Britânicas;
- resgatar compulsoriamente participações minoritárias; e
- entrar em esquemas e planos de arranjo.
Principais recursos das novas sociedades limitadas
Além da capacidade de ter personalidade jurídica, outros aspectos importantes da Lei de Sociedade Limitada são o fato de ela prever a:
- cancelamento do registro de uma sociedade limitada mediante solicitação ao Registrador de Sociedades Limitadas;
- transferência de participações societárias;
- admissão de sócios limitados adicionais sem a necessidade de consentimento dos sócios limitados; e
- recadastramento voluntário de sociedades limitadas registradas nos termos da antiga Lei de Sociedades Limitadas de 1996 a qualquer momento nos próximos dez anos.
Quando antigas sociedades limitadas são registradas novamente nos termos da Lei LP, elas são automaticamente registradas novamente com personalidade jurídica, a menos que o sócio geral declare especificamente o contrário.
Registro de uma nova sociedade limitada
O processo de registro de uma nova sociedade limitada mudou significativamente, pois as novas sociedades limitadas devem ter um contrato de sociedade por escrito em vigor antes do registro. O contrato por escrito estabelece os direitos e as obrigações dos sócios entre si e pode prever os assuntos da sociedade limitada e a condução de suas atividades comerciais.
O agente registrado da sociedade limitada também deve apresentar uma declaração assinada por ou em nome de cada sócio geral especificando:
- o nome da sociedade limitada e seu nome de caráter estrangeiro, se houver;
- o endereço do escritório registrado no momento do registro;
- o nome e o endereço da pessoa que será o agente registrado da sociedade limitada no momento do registro;
- o nome e o endereço de cada sócio geral; e
- o prazo pelo qual a sociedade limitada foi firmada ou, se for de duração ilimitada, uma declaração nesse sentido.
Se os sócios gerais não quiserem que a sociedade limitada tenha personalidade jurídica, eles deverão apresentar uma declaração irrevogável afirmando isso. O agente registrado também deverá apresentar seu consentimento para agir no momento do registro.
Disposições transitórias
A partir de 11 de janeiro de 2018, não será mais possível registrar uma nova sociedade limitada nos termos da Lei de Sociedades de 1996. Haverá um período de transição de dez anos (até janeiro de 2028) durante o qual as sociedades limitadas existentes poderão se registrar novamente de forma voluntária nos termos da nova Lei de Sociedades Limitadas. As sociedades limitadas voluntariamente registradas novamente serão registradas novamente como sociedades limitadas sem personalidade jurídica, a menos que o sócio geral opte especificamente pelo contrário ao apresentar o pedido de novo registro.
Para obter um resumo mais detalhado da Lei de Sociedades Limitadas ou para fazer perguntas sobre o registro ou o recadastramento voluntário de uma sociedade limitada, entre em contato com seu representante Trident habitual ou leia nosso memorando técnico mais detalhado sobre a legislação.