Você é o controlador de uma corporação ou empresa de Nevis? Já se perguntou quais documentos realmente precisa manter em seu armário de arquivos? Neste artigo publicado no STEP Journal, Yakima Cuffy, Senior Trust and Legal Officer em nosso escritório de Nevis, aborda as recentes alterações legislativas em Nevis relacionadas à manutenção precisa de registros corporativos.
Em 24 de agosto de 2023, a legislação que altera a Nevis Business Corporation Ordinance, Cap 7.01 (que rege as corporações, também conhecidas como "IBCs") e a Nevis Limited Liability Company Ordinance Cap 7.04 (que rege as empresas, também conhecidas como "LLCs") foi aprovada na Assembleia da Ilha de Nevis. Essas emendas foram publicadas em 21 de setembro de 2023.
As alterações incluíam a proibição de ações ao portador para corporações e o desvio do serviço de processo de documentos do Registrador para o último escritório registrado conhecido da corporação ou empresa. Entretanto, entre essas alterações, a mais notável foi a exigência de manutenção de registros para corporações e empresas.
Para as corporações, a s. 16 da Emenda 2023 altera a s. 101 da Nevis Business Corporation Ordinance, Cap 7.01, e determina que os seguintes documentos sejam mantidos pela corporação:
- Artigos de Incorporação;
- o registro de acionistas, que contém os nomes, endereços, número e classe das ações detidas por cada acionista e as datas em que eles se tornaram proprietários registrados, respectivamente;
- o registro de diretores, que contém o nome e o endereço de cada diretor;
- um registro de proprietários beneficiários que contém o nome e o endereço de cada proprietário beneficiário;
- atas de reuniões de acionistas e ações tomadas com o consentimento dos acionistas;
- atas das reuniões da diretoria e medidas tomadas com o consentimento dos diretores;
- cópias de todos os avisos e outros documentos arquivados pela corporação; e
- atas de reuniões de comitês, se houver.
A corporação poderá fornecer cópias de tais documentos ao agente registrado para que sejam mantidas no escritório do agente registrado. Além disso, quando uma corporação mantiver uma cópia do registro de acionistas ou do registro de diretores no escritório de seu agente registrado, e houver uma mudança de acionistas ou diretores, a corporação deverá notificar o agente registrado por escrito dentro de 15 dias de qualquer mudança no registro.
Essencialmente, a corporação é obrigada a fornecer ao agente registrado um registro por escrito do endereço físico em que o registro original de acionistas ou o registro original de diretores é mantido, e deve notificar o agente registrado por escrito dentro de 15 dias de uma mudança desse local.
Da mesma forma, no que diz respeito às LLCs, a cláusula 6 da Emenda 2023 substitui a cláusula 67A da Nevis Limited Liability Company Ordinance Cap 7.04 e estabelece que os seguintes documentos corporativos devem ser mantidos por uma empresa:
- Artigos da Organização;
- Contrato Operacional;
- membros e classe de associação;
- o registro de gerentes, que contém o nome e o endereço de cada gerente;
- atas de reuniões dos membros e medidas tomadas;
- atas de reunião dos comitês, se houver;
- cópias de todos os avisos e outros documentos registrados pela sociedade de responsabilidade limitada.
Da mesma forma que sua contraparte IBC, as LLCs podem fornecer cópias dos documentos acima mencionados ao agente registrado para manutenção no escritório do agente registrado e, nesse caso, devem notificar o agente registrado por escrito dentro de 15 dias de qualquer alteração no registro de membros. Quando uma empresa mantiver uma cópia do registro de membros no escritório de seu agente registrado, ela deverá fornecer ao agente registrado um registro por escrito do endereço físico do local ou locais onde o registro original de membros é mantido. Além disso, a empresa é obrigada a notificar o agente registrado por escrito no prazo de 15 dias de uma mudança de endereço.
Além disso, todas as informações e registros mantidos pelo agente registrado devem ser mantidos por pelo menos seis (6) anos após a data em que a corporação ou empresa for dissolvida ou deixar de existir. Por fim, uma penalidade não superior a US$ 10.000 pode ser imposta a IBCs ou LLCs que violarem as disposições acima mencionadas.
Certifique-se de confirmar se os registros em seu arquivo estão em conformidade com suas obrigações regulamentares.
** Referências
Portaria sobre Sociedades Anônimas de Nevis, Cap. 7.01
Portaria sobre Sociedade de Responsabilidade Limitada de Nevis, Cap. 7.04