As empresas da UE realizam fusões internacionais por diversos motivos, como otimização dos negócios, racionalização dos procedimentos internos, economia de custos de gerenciamento, simplificação dos procedimentos de conformidade contábil e fiscal, diversificação ou expansão geográfica ou obtenção de novos recursos ou ativos.
Uma fusão transfronteiriça da UE é definida como a fusão de duas ou mais empresas de responsabilidade limitada que foram incorporadas em um estado membro da União Europeia, desde que pelo menos duas delas sejam regidas pela lei de um estado membro diferente.
Benefícios de usar o regime de fusões do Chipre
O Chipre possui um regime atraente de fusões internacionais, que oferece vários benefícios:
- As fusões e aquisições não estão sujeitas ao IVA no Chipre
- 0% de tributação sobre dividendos
- 5% de imposto sobre as sociedades (entre os mais baixos da Europa)
- Ampla rede de Tratados de Dupla Tributação
- Custos administrativos reduzidos
- Excelente posição geográfica do Chipre entre a Europa, a Ásia e a África
Formas de mesclar
O Chipre adotou integralmente a Diretiva 2005/56/EC sobre fusões transfronteiriças de empresas de responsabilidade limitada e promulgou a Regulamentação específica N.186(I)/2007 de acordo com a Lei das Empresas do Chipre, Cap. 113, seções 198-202. Os regulamentos permitem três tipos diferentes de fusões internacionais:
- Por Absorção: Uma ou mais empresas são dissolvidas sem entrar em liquidação e, durante sua dissolução, transferem para outra empresa pré-existente (geralmente chamada de "empresa absorvente") todos os seus ativos e passivos, em troca de ações da empresa absorvente e, possivelmente, dinheiro que não exceda 10% do valor nominal ou, no caso de inexistência de valor nominal, o valor contábil das referidas ações.
- Por incorporação: Duas ou mais empresas são dissolvidas sem entrar em liquidação e, durante sua dissolução, transferem para outra, recém-constituída (também conhecida como "a nova empresa"), todos os seus ativos e passivos em troca de ações da nova empresa e, possivelmente, dinheiro que não exceda 10% do valor nominal ou, no caso de inexistência de valor nominal, o valor contábil das referidas ações.
- Por aquisição: Uma empresa é dissolvida sem entrar em liquidação e, durante sua dissolução, transfere todos os seus ativos e passivos para a empresa que possui todas as suas ações (denominada "empresa-mãe").
Resultados da fusão internacional
- As empresas que estão sendo fundidas e que deixam de existir terão um certificado de dissolução por meio de fusão emitido para elas.
- Todos os ativos ou passivos das empresas fusionadas/absorvidas são transferidos para a empresa sobrevivente/absorvente.
- Os membros das empresas fusionadas tornam-se membros da nova empresa fusionada.
Etapas necessárias para concluir uma fusão internacional
- Elaboração e apresentação dos termos comuns da fusão transfronteiriça, também conhecida como plano de fusão/amalgamação.
- Preparação de um relatório pelo Conselho de Administração das empresas detalhando os aspectos econômicos e jurídicos e o impacto sobre as empresas e seus funcionários (se aplicável). Todos os funcionários e respectivos direitos são transferidos para a empresa resultante da fusão, de acordo com as exigências da legislação local, ou são devidamente indenizados antes da efetivação da fusão internacional.
- Preparação de um relatório de especialista independente sobre as implicações da fusão, elaborado por um consultor tributário independente.
- Aprovação do plano de fusão/amalgamação durante a assembleia geral de todas as sociedades de responsabilidade limitada envolvidas e emissão de um certificado de pré-fusão pela autoridade designada, confirmando que as formalidades de pré-fusão foram concluídas.
- Apresentação da ordem judicial aprovando a conclusão da fusão internacional, se exigido pelas autoridades locais, como no Chipre. Em alguns estados-membros, o procedimento é feito por meio de cartórios.
- O Registro da empresa resultante da fusão deve informar os Registros das outras empresas envolvidas sobre a finalização do procedimento.
Como podemos ajudar
Nossa experiente equipe no Chipre atuou ou prestou consultoria em relação a várias fusões e aquisições, tanto de caráter local quanto internacional. Podemos auxiliar e fornecer orientação com relação a todos os aspectos das fusões. Em particular, podemos:
- realizar integralmente a fusão internacional no lado cipriota, incluindo a elaboração do plano de fusão, as resoluções dos diretores, as atas das assembleias gerais de acionistas, os relatórios da administração, as cartas de consentimento dos credores etc.
- estabelecer contato com os advogados/consultores designados em outros estados membros para a coordenação do assunto.
- estabelecer contato com todas as outras partes, incluindo os auditores, o Ministério do Trabalho (para rescisões de funcionários, se aplicável), tradutores para providenciar as traduções de todos os documentos em inglês ou em qualquer outro idioma da UE.
- realizar todos os registros necessários junto ao Registro de Empresas e qualquer ligação necessária, bem como as publicações no Diário Oficial exigidas por lei.
- recorrer aos tribunais do Chipre e obter a ordem judicial necessária.
Se tiver alguma dúvida ou quiser saber mais sobre como podemos ajudá-lo, entre em contato com Dina Lophitou em nossa equipe do Chipre pelo e-mail dlophitou@tridenttrust.com