Os olhos internacionais estão voltados para Londres enquanto o governo do Reino Unido procura encontrar um caminho para o Brexit. Enquanto isso, a vida continua no setor de gestão de ativos e, em um cenário de incerteza, os gestores de fundos ainda precisam decidir onde desejam estabelecer suas operações e onde formar seus fundos de investimento.
Os líderes de nossa equipe de fundos europeus trabalharam juntos para fornecer uma breve visão geral comparativa de cada uma das jurisdições europeias nas quais estamos licenciados para formar e administrar fundos de investimento, três na UE (Chipre, Luxemburgo e Malta) e uma fora dela (Guernsey).
A Trident Trust fornece seus serviços de administração de fundos para fundos de investimento alternativo não varejistas, portanto este artigo se destina a gestores de fundos de private equity, imobiliários, de dívida e de hedge, bem como a estratégias tradicionais de investimento líquido não OICVM.
Base de investidores
O ponto principal para começar é "onde seu fundo precisa estar localizado para satisfazer seus investidores?" Se você tiver um investidor importante que não comprometerá capital com um veículo incorporado fora da UE, então, claramente, será necessário um veículo incorporado na UE, e o inverso também é verdadeiro. Um desafio específico ocorre quando os investidores potenciais incluem algumas instituições que não podem ou não querem investir em um veículo incorporado fora da UE, juntamente com outras que não desejam investir em um veículo incorporado na UE. Nesses casos, pode ser necessário lançar estruturas de fundos paralelas com diferentes pontos de entrada: por exemplo, uma para comercialização para investidores da UE, outra para os investidores que preferem um veículo de fora da UE, como investidores do Oriente Médio ou da Ásia, e talvez outra para investidores dos EUA. A introdução da sociedade limitada de Luxemburgo como uma réplica da tradicional sociedade anglo-saxônica simplificou significativamente a vida dos gerentes globais e de seus advogados, tornando muito fácil a incorporação de um braço da UE a uma estrutura maior de private equity.
Uma boa notícia para Guernsey é que, como resultado da confirmação do Conselho Europeu de Ministros das Finanças (ECOFIN), a ilha é considerada uma jurisdição transparente e cooperativa pela União Europeia. Portanto, o Fundo Europeu de Investimento tem permissão para investir em fundos de Guernsey.
Levantamento de capital
Se os possíveis investidores ainda não são conhecidos, a pergunta mais pertinente é: "Onde você pretende comercializar o fundo?" Se a resposta for em toda a UE, então parece lógico que o fundo seja incorporado na UE e se beneficie do passaporte da UE ao nomear um gestor licenciado pela AIFMD (AIFM). Luxemburgo e, em menor escala, Malta, têm registrado um aumento significativo no fluxo de novos negócios como resultado da incerteza sobre o Brexit e da atração do passaporte de marketing da UE. Os novos regimes RAIF/NAIF mais leves (disponíveis em Chipre, Luxemburgo e Malta) ajudaram a reduzir o tempo de comercialização de fundos com passaporte da UE, concentrando a supervisão regulatória no nível do gestor e removendo a supervisão regulatória adicional no nível do fundo.
No entanto, os fundos de Guernsey também podem ser comercializados em várias jurisdições da UE por meio de regras nacionais de colocação privada. Como apenas 3% dos FIAs domiciliados na UE estão registrados para venda em mais de três Estados-Membros da UE, o benefício de ter um passaporte de comercialização em toda a UE pode ser de valor limitado para muitos fundos. Um dos maiores reservatórios de capital na Europa continua sendo o Reino Unido, que está aberto para negócios do ponto de vista de Guernsey, independentemente do resultado das negociações do Brexit.
Implementação de capital
Se um gestor de fundos sabe quem serão os investidores em um novo fundo e onde pretende comercializar o novo fundo proposto, a próxima consideração do gestor talvez seja: "Onde o fundo investirá?" Nessa fase da tomada de decisão, as considerações sobre a tributação retida na fonte podem ter um impacto significativo, especialmente para os fundos que investirão em ativos geradores de renda, como imóveis e dívidas. Para essas classes de ativos, as jurisdições com acordos de dupla tributação com os países onde os ativos subjacentes estarão situados serão de particular interesse. Por esse motivo, Luxemburgo é a jurisdição preferida para imóveis na Europa Ocidental, enquanto Chipre é a preferida para investimentos imobiliários na Europa Oriental. Em alguns casos, o veículo do fundo é incorporado em uma jurisdição especializada em fundos para facilitar e simplificar, e as holdings subjacentes ou veículos para fins especiais são formados com o objetivo de manter cada ativo e garantir que não haja uma segunda camada de tributação incorrida no fundo.
Uma observação sobre tributação: os fundos são quase sempre isentos de impostos, independentemente de onde o fundo é formado, se "onshore" ou "offshore", na UE ou fora da UE. Os investidores nos fundos devem pagar impostos em seus países de origem se obtiverem ganhos ou receberem renda de seus investimentos. A tributação em nível de fundo de investimento não é, portanto, um diferencial importante entre os vários domicílios de fundos de investimento disponíveis, a não ser, como mencionado acima, se o investimento por meio de uma jurisdição não vinculada a um tratado incorrer em tributação involuntária.
Escolha do veículo
O veículo de investimento escolhido também pode fazer com que certas jurisdições sejam de maior interesse do que outras. No setor de private equity, por exemplo, o veículo de investimento preferido é a sociedade limitada. As sociedades limitadas inglesas, escocesas, de Guernsey, Cayman e Jersey têm sido muito populares historicamente. Luxemburgo, agora com sua própria lei de sociedade limitada, começou a conquistar participação no mercado. A reivindicação de fama de Guernsey é a invenção da empresa de células protegidas, cujas variantes foram introduzidas em Cayman, BVI e Jersey, às vezes usando o nome "empresa de portfólio segregado". No setor imobiliário do Reino Unido, o property unit trust tem sido muito popular nas Ilhas do Canal, especialmente em Jersey, onde o acrônimo "JPUT" se tornou uma expressão cotidiana.
Certas jurisdições também desenvolveram uma reputação de entender determinadas classes de ativos melhor do que outras e de ter prestadores de serviços especializados em diferentes classes de ativos. Por exemplo, Guernsey é mais conhecida por private equity, enquanto Jersey é bem conhecida por estruturas imobiliárias e Cayman é conhecida como um domicílio de fundos de hedge. Mas, na realidade, cada uma dessas classes de ativos pode ser administrada em cada uma das três jurisdições. Na UE, Luxemburgo ficou com a maior parte dos fundos de private equity/imobiliários, enquanto a Irlanda se concentrou mais em fundos de hedge/UCITS, com Malta e Chipre atraindo gestores de fundos de hedge de menor porte em todas as estratégias.
O acesso a investidores no Reino Unido também pode ser feito por meio de uma listagem na Bolsa de Valores de Londres (LSE), e Guernsey desenvolveu uma forte posição de liderança no nicho descrito como "fundos listados na LSE": não se trata de uma classe de ativos específica, mas de um tipo único de fundo fechado com listagem na LSE, que interessa principalmente aos gestores de patrimônio sediados no Reino Unido que utilizam essa estrutura para acessar ativos ilíquidos para seus clientes privados.
Considerações regulatórias
O órgão regulador de qualquer jurisdição também tem um papel importante a desempenhar. A capacidade de resposta dos órgãos reguladores às pressões comerciais, como a velocidade de resposta às solicitações e a capacidade de resposta às tendências emergentes do setor, pode proporcionar às jurisdições menores uma vantagem competitiva. Por exemplo, o regime de Fundo de Investimento Privado de Guernsey tem aprovação de um dia para que tanto o gestor quanto o próprio fundo sejam registrados pelo órgão regulador, e o órgão regulador de Malta respondeu de forma muito rápida e positiva ao surgimento das criptomoedas como uma classe de ativos. Isso significa que os prestadores de serviços sediados em Malta, como a Trident Trust, estão desenvolvendo expertise nessa nova classe de ativos.
Outros fatores a serem considerados podem ser o custo, a velocidade de entrada no mercado, o idioma e a cultura. Cada jurisdição tem seus próprios requisitos e processos regulatórios, e esses podem oferecer processos de aprovação acelerados para fundos de determinadas categorias de investidores.
Embora ainda seja incerto quando ou se o Reino Unido realmente sairá da UE, podemos ter certeza de que a UE e seu regime regulatório, incluindo a Diretiva para Gestores de Fundos de Investimentos Alternativos, continuarão a existir e que os fundos formados na UE ainda terão de cumpri-la, enquanto os de fora da UE não. Os gestores de fundos de investimento alternativos têm uma ampla gama de opções disponíveis com relação a domicílios de fundos no mesmo fuso horário ou em fusos horários semelhantes aos deles. Existem pools de capital dentro e fora da UE.
Principais contatos
A Trident Trust pode auxiliar os gestores onde quer que eles e seus potenciais investidores estejam localizados e em qualquer classe de ativos que pretendam investir. Para obter mais informações e discutir suas necessidades, entre em contato com seu contato preferencial de fundos da Trident Trust.