As expectativas de governança em Malta continuam a evoluir à medida que os órgãos reguladores dão maior ênfase à evidência, à responsabilidade e à interação entre as funções de controle. Tanto a Autoridade de Serviços Financeiros de Malta quanto a Unidade de Análise de Inteligência Financeira sinalizaram uma clara mudança no sentido de avaliar como a governança funciona na prática, com o escrutínio agora indo além das estruturas para incluir a tomada de decisões, desafios, indicadores culturais e a qualidade da documentação de supervisão. Essa evolução reflete tendências regulatórias europeias mais amplas que priorizam a transparência, a conscientização dos riscos e a eficácia dos controles internos.
Esta série examina esses desenvolvimentos por meio de percepções práticas. Cada artigo se concentra em um tema importante de governança que os reguladores destacaram, como o envolvimento do Conselho, o acompanhamento das decisões de risco e a aplicação do modelo de três linhas. A série também explora as expectativas emergentes em relação à qualidade dos relatórios de AML, o papel da auditoria interna como parceira de governança e como as estruturas de treinamento podem demonstrar um compromisso de toda a empresa com a cultura de AML. O objetivo é fornecer orientações claras sobre como as empresas podem fortalecer suas evidências de governança e demonstrar eficácia durante as análises de supervisão.
O QUE OS SUPERVISORES ESTÃO OBSERVANDO EM 2026
O contexto regulatório
As Prioridades de Supervisão da Autoridade de Serviços Financeiros de Malta (MFSA) para 2026 estabelecem um tom claro: a governança e a eficácia do controle permanecem centrais para a atenção da supervisão em fundos, gestores de fundos, empresas de investimento, instituições financeiras, prestadores de serviços de pagamento e empresas MiCA. Em resposta às tendências regulatórias em evolução, incluindo expectativas mais elevadas de transparência, responsabilidade e resiliência operacional em toda a Europa, a MFSA aumentou seu foco na substância da governança em detrimento da forma. Inspeções recentes destacaram deficiências recorrentes na documentação de governança, evidências de supervisão e a interação entre as funções de controle.
Os supervisores da MFSA esperam que a governança seja demonstrável, orientada por dados e rastreável, indo além das estruturas estáticas e chegando a práticas baseadas em evidências. As análises se concentrarão na eficácia da diretoria, nos mecanismos de escalonamento e em como as informações sobre risco e conformidade orientam as decisões.
Nossas observações
Nossa equipe de serviços regulatórios de Malta observou que as empresas que se saem melhor sob o escrutínio da MFSA não são aquelas com a documentação mais refinada, mas aquelas em que a governança realmente informa as decisões. A MFSA está avaliando cada vez mais se os Conselhos de Administração compreendem seus principais riscos, se as funções de controle estão capacitadas e se o acompanhamento das descobertas é oportuno e comprovado. O foco claro é a transparência e a responsabilidade em ação.
Principais áreas de foco da supervisão
1. Conscientização e responsabilidade da diretoria
A MFSA testará se os Conselhos podem demonstrar a propriedade dos riscos estratégicos e operacionais. Durante as inspeções, os supervisores solicitam pacotes do Conselho, painéis de risco e registros de acompanhamento para avaliar se o Conselho está envolvido na supervisão dos controles.
Dica prática: Certifique-se de que as atas da diretoria façam referência explícita às discussões sobre os principais riscos, proteção, incidentes de TIC ou descobertas de auditoria e documente as medidas tomadas.
2. Fortalecimento do modelo de três linhas
O órgão regulador continua a enfatizar a distinção e a colaboração entre a primeira linha (operações), a segunda linha (risco e conformidade) e a terceira linha (auditoria interna). As inspeções da MFSA mostram que a falta de clareza na prestação de contas continua sendo um ponto fraco importante.
Observação: As empresas que alinham seus planos de risco e auditoria, garantindo uma cobertura complementar em vez de sobreposta, demonstram maior maturidade de governança.
3. Evidência de independência da função de controle
A independência vai além das linhas de reporte. A MFSA analisa como a independência funciona na prática. Um exemplo seria se as funções de controle têm acesso irrestrito ao Conselho e se as conclusões são diluídas ou adiadas.
Insight prático: Estabeleça sessões de relatórios diretos entre os chefes das funções de controle (Risco, Conformidade, Auditoria Interna) e a Diretoria, sem a presença da gerência, e documente-as.
4. De estruturas de governança a evidências de governança
Os supervisores estão pedindo cada vez mais que as empresas comprovem que as estruturas estão sendo aplicadas. Não basta ter uma política de governança ou um gráfico de estrutura; é preciso haver evidências rastreáveis de decisões, escalonamento e revisão.
Exemplo prático: Mantenha uma pasta central de evidências de governança, incluindo atas, rastreadores de ações e atualizações de riscos, para facilitar a preparação para a inspeção.
5. Cultura e desafio: a nova área de foco da MFSA
As conclusões da inspeção de 2025 da MFSA indicaram uma área emergente de foco: a cultura da diretoria. Os supervisores agora estão prestando atenção em como o desafio é exercido durante as reuniões, principalmente quando os Conselhos são dominados por membros executivos ou equipes de gestão lideradas por fundadores.
Observações: O órgão regulador considera uma cultura de desafio construtivo uma marca registrada da governança eficaz. As empresas devem garantir que os diretores não executivos independentes tenham o poder de questionar e influenciar.
Etapas práticas para o primeiro trimestre de 2026
Para ficar à frente das expectativas da MFSA e fortalecer as evidências de governança, priorize essas ações:
Revisar e atualizar as estruturas de governança, incluindo os termos de referência dos comitês e as linhas de relatório.
Documentar todas as instâncias de desafios, decisões e ações de acompanhamento em nível de diretoria.
Agende uma sessão de revisão da governança para testar a eficácia do Conselho e as evidências de supervisão.
Certifique-se de que as três funções de controle possam demonstrar independência e caminhos de escalonamento.
Prepare um "Pacote de Evidências de Governança" consolidado, em preparação para futuras inspeções regulatórias.
Como podemos ajudar
Na Trident Trust, ajudamos as empresas a passar das estruturas de governança para a prova de governança. Nossas análises de prontidão de governança identificam lacunas na supervisão do Conselho, na documentação de evidências e no alinhamento de controles. Ajudamos os Conselhos e Comitês a fortalecer seus registros de tomada de decisão para garantir que a governança seja clara, confiável e completa.
Para obter mais informações sobre nossos serviços regulatórios em Malta, faça o download do nosso folheto de serviços regulatórios ou entre em contato com Keith Zammit, Diretor - Serviços de Fundos.
Referências da MFSA
Prioridades de supervisão da MFSA para 2026 (dezembro de 2025)
Manual de Normas de Instituições Financeiras da MFSA (FIR/03)
Diretrizes da EBA sobre Governança Interna (EBA/GL/2021/05)
Código de Governança Corporativa da MFSA (2023)