Os family offices de todas as formas e tamanhos podem se beneficiar da formação de uma estrutura de fundos como meio de manter e gerenciar seu patrimônio. Na Trident Trust, nossa equipe global tem trabalhado com uma ampla gama de family offices, desde os grandes family offices multi e individuais até as pequenas famílias. Neste artigo, consideramos por que um family office pode selecionar várias estruturas "semelhantes a fundos".
Por que ter estruturas?
A capacidade de planejar a sucessão dentro de uma empresa e transferir patrimônio entre gerações é uma consideração importante ao projetar uma estrutura para um escritório familiar. O desejo de formar uma estrutura neutra em termos de impostos será orientado pela residência e pelo domicílio dos membros da família, pela localização dos ativos e pela natureza dos próprios ativos e se eles geram renda ou crescimento de capital. Uma consideração importante é a confidencialidade, portanto, a proteção de dados e a segurança cibernética são vitais.
Muitas famílias têm usado historicamente um trust (em jurisdições de direito consuetudinário) ou talvez uma fundação (em jurisdições de direito civil) para manter o patrimônio familiar. Essa fundação, por sua vez, costuma manter uma estrutura mais complexa de veículos para fins especiais que, por sua vez, possuem ativos como terras, imóveis, empresas comerciais, títulos e até mesmo super iates e obras de arte.
Uma variante popular para o escritório familiar de patrimônio líquido ultra-alto é a criação de uma empresa de trust privado (uma empresa criada com o único propósito de atuar como fiduciária do trust familiar), por meio da qual eles retêm os benefícios de ter um trust, mas têm maior influência sobre o processo de determinar o que acontece com os ativos do trust.
Trusts, fundações e empresas de trust privado são estruturas perfeitamente válidas para serem utilizadas por family offices, mas há outros casos em que um family office começa a se comportar mais como um gestor de fundos e uma estrutura "semelhante a um fundo" se torna mais atraente ou absolutamente necessária.
Por que usar uma estrutura de fundo?
De certa forma, é inevitável que, uma vez que um family office ou gestor esteja gerenciando os ativos de vários investidores não relacionados, ele precise ser regulamentado. Portanto, em vez de gerenciar várias contas gerenciadas não relacionadas, é mais eficiente reunir os ativos de vários investidores em um esquema de investimento coletivo, o que exigirá que a estrutura tenha alguma regulamentação. Mesmo quando os investidores são parentes, a estrutura legal de uma estrutura de fundo oferece clareza sobre os direitos e as obrigações dos investidores e do gestor.
Dois outros elementos importantes que podem fazer com que até mesmo um único family office deseje adotar uma estrutura do tipo fundo para os ativos que administra são o controle e o incentivo. Uma estrutura de fundo pode proporcionar um elemento de controle ao family office da mesma forma que um gestor de fundos controla um fundo de private equity: o family office pode ser proprietário das ações do sócio geral que administra a sociedade limitada e contrata em nome dos investidores. Por extensão, uma estrutura de fundo também permite que o family office seja remunerado de forma consistente com os gestores de fundos e alinhe seus interesses com as famílias cujos ativos gerenciam. Isso normalmente implicaria a cobrança de uma taxa de administração anual mais uma taxa de juros transportados com relação a investimentos ilíquidos. Isso incentiva a equipe do family office a maximizar os retornos.
Parcerias limitadas - a alternativa para ativos ilíquidos
A estrutura dependerá da classe de ativos em que o family office pretende investir. Os ativos ilíquidos são normalmente associados a estruturas de fundos fechados e, no mundo do private equity e da propriedade, isso geralmente significa que uma sociedade limitada é a arma escolhida. Por exemplo, um family office cliente do Trident Trust em Guernsey lançou um Guernsey Private Investment Fund (PIF) incorporando um sócio geral e uma sociedade limitada. O PIF foi alimentado com um compromisso de US$ 150 milhões do family office no primeiro fechamento e o veículo foi então disponibilizado para investimento por outros family offices e fundos soberanos. A justificativa para a escolha dessa estrutura clássica de private equity foi atrair investidores que normalmente investiriam em fundos de private equity.
O PIF de Guernsey foi projetado especificamente para facilitar esses arranjos. É necessário que haja um administrador de Guernsey, o que sempre acontece com um sócio geral que administra uma sociedade limitada. E o administrador deve fazer uma declaração ao órgão regulador local de que "os investidores podem arcar com quaisquer perdas". Com famílias de patrimônio líquido altíssimo e seus membros, isso normalmente não é questionado. O PIF pode ter até 50 investidores, o que, mais uma vez, não costuma ser um problema com estruturas de escritórios multifamiliares. A regulamentação é deliberadamente leve, mas não está ausente. É necessário um provedor de serviços regulamentado. Um dos principais benefícios do PIF é a velocidade de lançamento, pois o órgão regulador de Guernsey registrará o fundo e o gestor no prazo de um dia após o recebimento da solicitação.
Empresas de células protegidas que oferecem flexibilidade
Outro veículo que se presta tanto à gestão de ativos de um único family office quanto de vários family offices é a empresa de célula protegida (PCC). No contexto de um único family office, as células podem ser usadas para segregar os ativos e também os passivos em grupos distintos, talvez por classe de ativos, estratégia ou região geográfica. Grandes family offices individuais com ativos líquidos podem querer indicar diferentes gestores de investimentos para administrar cada pool de ativos e segregá-los uns dos outros em uma estrutura que eles controlam. O family office poderia simplesmente fornecer uma célula do PCC para cada membro da família. O PCC também pode ser útil para os gerentes de investimento que desejam adicionar células, levantar dinheiro e investir em diferentes períodos de tempo para que cada célula tenha uma safra distinta. Como alternativa, alguns administradores de fundos usam uma célula por ativo adquirido para facilitar as transações do clube, em que cada transação é oferecida a um grupo de investidores que podem optar por participar ou não de cada transação específica.
Há benefícios significativos em termos de custos a serem obtidos com a utilização de uma estrutura de empresa de célula protegida em vez de configurar várias estruturas de fundos. Os custos de configuração legal serão economizados se uma PCC for usada, pois adicionar uma célula a uma PCC existente é muito mais econômico do que formar uma entidade jurídica totalmente nova. Os custos operacionais também são reduzidos, pois o secretário da empresa, o conselho de administração e as taxas de auditoria são compartilhados pela PCC, em vez de ter conselhos e secretários da empresa separados a cada vez.
Um exemplo do nosso escritório em Guernsey é o recente fornecimento de uma proposta com relação à nossa plataforma interna de gestão emergente, a Global Offshore PCC Limited. Trata-se de um esquema de investimento coletivo aberto autorizado e incorporado em Guernsey. Nesse caso, um membro da família recebeu um pote de dinheiro de cerca de £10 milhões para administrar em nome de alguns membros da família e ele investe em títulos líquidos listados em bolsa. A família gostaria de indicar um prestador de serviços independente para garantir que seus interesses sejam registrados e reconhecidos adequadamente. Portanto, uma célula da plataforma faz todo o sentido. A estrutura de fundo aberto permite que os membros da família subscrevam ou resgatem suas ações como e quando desejarem.
Outras opções
Há uma grande variedade de jurisdições nas quais os fundos podem ser formados e cada uma delas pode oferecer opções regulatórias distintas, dependendo do sentimento do investidor, do valor do investimento a ser feito por cada investidor, do número e da localização dos investidores, do relacionamento entre eles e se a estrutura será comercializada ou colocada de alguma forma. O local onde a estrutura é formada e gerenciada terá um impacto sobre o regime regulatório que será aplicado. A Trident Trust é licenciada para prestar serviços de administração de fundos em 11 jurisdições, incluindo Cayman, Luxemburgo, Guernsey, Malta, Dubai e Cingapura, e tem uma rede de escritórios nos principais centros financeiros, como Londres, Nova York e Hong Kong, de modo que podemos ajudar com a maioria das estruturas projetadas por consultores profissionais para family offices.
Para um único family office, em muitas jurisdições, não haverá nenhuma atividade regulamentada em andamento. No caso de multi-family offices, o agrupamento de ativos por dois investidores em uma estrutura com gestão de investimentos independente pode fazer com que a estrutura seja considerada um fundo em algumas jurisdições. O uso de uma estrutura de fundo e mais de um investidor não significa, entretanto, que a estrutura em questão seja um fundo em todas as jurisdições.
Em Guernsey, por exemplo, uma joint venture, um club deal ou uma estrutura de multi-family office pode simplesmente ser considerada como um veículo de investimento, diferente de um fundo, e, portanto, não estar sujeita à regulamentação de fundos. Essa era frequentemente a rota escolhida antes da introdução do regime PIF. Dada a rapidez com que o fundo e o gestor podem ser aprovados com uma solicitação de PIF, essa é uma maneira fácil de oferecer aos family offices a oportunidade de construir um histórico em um veículo de investimento regulamentado. Ter uma empresa de gestão de investimentos regulamentada estabelecida pode, por sua vez, oferecer uma oportunidade de abrir serviços a outros investidores em algum momento no futuro.
Conclusão
À medida que os family offices se desenvolvem e crescem, as estruturas de fundos regulamentados são cada vez mais necessárias e úteis para que eles desempenhem sua função principal de administrar os ativos da família. O uso de uma estrutura de fundo oferece uma estrutura jurídica reconhecida e bem estabelecida, que permite que o próprio family office se torne um multi-family office, um gestor de fundos de private equity ou um gestor de patrimônio de boutique. Isso, além de permitir que um family office tenha maior controle sobre os ativos que estão sendo gerenciados e oferecer a oportunidade para que a equipe do family office seja incentivada de acordo com seus pares no ambiente de gestão de fundos corporativos. A aplicação da regulamentação e o uso de administradores, auditores e diretores não executivos independentes proporcionam conforto adicional à família cujos ativos estão sendo gerenciados, pois garantem que há verificações e balanços adequados e que os ativos estão sendo mantidos em segurança.
A combinação de famílias de altíssimo patrimônio líquido que utilizam estruturas personalizadas, que podem incluir várias jurisdições em diferentes fusos horários, com diferentes estruturas jurídicas, como trusts ou fundações, investindo por meio de estruturas de fundos, como empresas de células protegidas e parcerias limitadas, desafiará tanto os fiduciários tradicionais quanto os administradores de fundos especializados. Portanto, deve-se tomar cuidado para selecionar um administrador e um trustee com a combinação necessária de habilidades. Em particular, alguns administradores de fundos são especializados em private equity ou propriedade e outros têm experiência em títulos líquidos ou fundos de hedge, mas poucos têm os sistemas e a experiência para lidar com uma ampla gama de classes de ativos alternativos, principalmente quando ativos como super iates estão incluídos.
Principais contatos
Na Trident Trust, temos alcance global e experiência tanto em estruturas tradicionais de clientes privados quanto em uma ampla variedade de fundos de investimento alternativos para atender às necessidades do escritório familiar moderno.