Originalmente projetada para ser usada no setor de seguros cativos, a empresa de células protegidas se estabeleceu como uma solução para uma ampla gama de estruturação de fundos nos 20 anos desde sua criação, escreve Joe Truelove, da Trident Trust, em nome da Guernsey Investment Fund Association.
2017 é o20º aniversário da introdução das empresas de células protegidas (PCCs) em Guernsey. Em 1997, esse foi um conceito jurídico realmente inovador que foi copiado por muitas jurisdições desde então, muitas vezes adotando o nome de empresa de portfólio segregado.
A estrutura foi projetada para uso no setor de seguros cativos, mas, desde então, tem encontrado uma infinidade de usos diferentes, alguns dos quais são explorados neste artigo. O conceito que sustenta a estrutura é que a empresa de células protegidas é uma entidade legal dentro da qual há uma série de conjuntos de ativos e passivos segregados. Além das células, há também um núcleo que é responsável pelo gerenciamento da estrutura e tem a diretoria da entidade vinculada a ele.
Private wealth management open-ended asset allocation umbrella funds
A partir do setor de seguros cativos, foi um passo óbvio começar a usar a PCC como a estrutura jurídica preferida para fundos guarda-chuva. Essas estruturas abertas ainda existem e são frequentemente administradas em Guernsey. Exemplos bem estabelecidos incluem a Investec World Axis PCC Limited, que tem quatro células separadas: cautelosa, principal, flexível e de ações globais, todas listadas na Bolsa de Valores Internacional (TISE), e a Kleinwort Benson Elite PCC Limited, que tem 10 células com 32 classes de ações listadas na TISE.
Essas estruturas são normalmente comercializadas para investidores sofisticados e clientes privados dos bancos privados que as promovem. A estrutura celular dá ao gestor a oportunidade de operar um modelo de alocação de ativos de forma eficiente, de modo que os investidores possam ter todos os seus ativos em uma ou duas células, em vez de gerenciar vários portfólios pequenos. O modelo clássico seria ter uma célula de renda, uma célula de crescimento e uma célula equilibrada.
Os custos de operação de muitos portfólios pequenos são reduzidos para o cliente e para o gestor. Há também uma economia de custos com relação à manutenção da estrutura - será necessária apenas uma empresa de auditoria, um conselho de administração, um administrador e um secretário da empresa.
Christopher Jehan, diretor administrativo da Midshore Consulting Limited, comenta: "Temos visto muitos grupos de gestão de investimentos e de gestão de patrimônio operarem estruturas de PCC ao longo dos anos. A maioria deles adapta diferentes células a diferentes perfis de risco ou, alternativamente, tem diferentes células que oferecem perfis de investimento direcionados a investidores em diferentes jurisdições. A capacidade de emitir documentos de oferta personalizados para cada célula significa que as informações sobre uma única estratégia de investimento são fornecidas a um investidor e há pouca chance de um investidor investir em uma estratégia que não seja adequada para ele e, portanto, não tenha sido direcionada a ele.
"Um benefício adicional da estrutura celular da PCC é a segregação de passivos entre diferentes células e entre as células e a estrutura corporativa principal. Isso dá à empresa de célula protegida uma vantagem distinta em relação às estruturas de fundos corporativos tradicionais (não celulares) e pode permitir que produtos de maior risco sejam alojados na mesma estrutura da empresa, permitindo a redução dos custos gerais."
Estruturas com vários gerentes
Vários provedores formaram PCCs ou incorporated cell companies (ICCs) como "plataformas" ou "incubadoras" que podem ser usadas para supervisionar vários fundos separados, em que a administração ou a consultoria é delegada a uma série de consultores de investimento.
Existem várias dessas estruturas em Guernsey, como a Global Offshore PCC Limited, que é administrada pela Trident Fund Services (Guernsey) Limited. Essa abordagem ajuda os novos consultores de investimentos a construir um histórico em um veículo de investimento estabelecido, com um gerente de investimentos monitorando seu desempenho, além de ter prestadores de serviços regulamentados e princípios de governança corporativa em vigor.
A inclusão de uma nova célula é um processo econômico e simples. Os consultores de investimento podem lançar uma célula ou várias células se tiverem várias estratégias. A frequência da avaliação e a listagem na bolsa podem variar para cada célula.
PCCs fechadas listadas
A Bolsa de Valores de Londres (LSE) abriga muitas empresas de investimento fechadas. Várias delas são constituídas como PCCs. Talvez a mais conhecida seja a Better Capital PCC Limited, que foi formada em 2009 e depois adicionou uma segunda célula em 2012. Cada célula dessa estrutura representa uma safra diferente e replica o lançamento de um fundo sucessor da célula anterior.
Outro exemplo é o Real Estate Credit Investments PCC Limited, administrado pela Cheyne Capital e lançado pela primeira vez em 2005. O núcleo está listado no Main Market da LSE com uma célula listada no Specialist Fund Market, demonstrando outra característica da empresa de célula protegida - listar células em diferentes bolsas ou ter células listadas e não listadas na mesma estrutura para atender às diferentes necessidades dos clientes.
A Baring Vostok PCC Limited seguiu um caminho semelhante, mas desta vez com uma listagem no TISE tanto para o núcleo quanto para uma célula. Novamente, as ações principais são listadas e contêm a maior parte da carteira do fundo, mas um ativo específico é mantido dentro da célula do PCC, de modo que tenha um grupo diferente de investidores e seja segregado do restante dos ativos.
Os benefícios da utilização de uma PCC para um fundo listado são a velocidade e a economia com as quais uma segunda célula pode ser adicionada a uma PCC em comparação com o lançamento de uma nova entidade legal.
Fiona Le Poidevin, CEO da TISE, explica: "Há uma série de diferentes emissores estruturados como PCCs, bem como ICCs, que têm títulos listados no TISE. Nossa equipe desenvolveu experiência e especialização significativas no tratamento de uma ampla variedade de solicitações para listar estruturas PCC e ICC, que são usadas principalmente como veículos de investimento por uma série de promotores diferentes.
"A Bolsa também admitiu empresas de células que são usadas como veículos de securitização e isso incluiu títulos vinculados a seguros, onde os mercados de risco e de capital convergem. Listamos o primeiro título de catástrofe privado do mundo e a primeira securitização de apólices de seguro takaful (em conformidade com a Sharia) do mundo. Isso demonstra a flexibilidade das empresas de células e como elas são usadas regularmente em uma listagem em uma bolsa de valores reconhecida, como a TISE."
Estruturas de PCCs de private equity e imóveis 'deal by deal'
Desde a crise de crédito, até mesmo gestores de fundos estabelecidos têm encontrado dificuldades para levantar fundos para os tradicionais fundos de investimento 'blind pool'. Como resultado disso, alguns gestores reagiram lançando veículos de coinvestimento, contas gerenciadas separadas ou club deals. Em muitos casos, eles mantiveram a estrutura de uma sociedade limitada como veículo de coinvestimento, com um sócio geral como gestor.
Cada vez mais, no entanto, os clientes estão utilizando uma PCC para essas estruturas que não são de fundos, em especial para uma estrutura "deal by deal", uma série de transações em que os investidores-alvo em potencial têm total opção de investir ou não em uma determinada oportunidade. O memorando e os termos centrais da colocação privada permanecem constantes, e a variabilidade está em cada investimento, que é definido em um apêndice celular.
Participei da diretoria de várias dessas PCCs, cada uma com várias células, que são usadas pelos clientes como veículos para estruturar uma série de transações distintas de private equity ou imobiliárias. Certamente houve um aumento significativo na popularidade das PCCs usadas nessas circunstâncias.
Dessa forma, os investidores podem conduzir sua própria diligência prévia em cada transação, em vez de depender inteiramente de um gestor de fundos. Como alternativa, os investidores podem optar por não participar de setores, regiões geográficas ou tamanhos de transação ou variar seu compromisso potencial por transação com base em seu apetite de risco no momento ou simplesmente no fluxo de caixa disponível.
Custos da PCC
Com relação a uma análise de custo/benefício sobre se a formação de uma PCC é mais ou menos econômica do que a formação de um fundo autônomo. A conclusão do autor é que, se um cliente em potencial pretende fazer mais de dois investimentos ou subfundos distintos, uma PCC será mais econômica do que lançar três veículos de coinvestimento separados ou estruturas de fundos autônomos.
Paul Wilkes, Sócio do Grupo e Chefe do Departamento Corporativo e Comercial da Collas Crill, comentou: "As PCCs e, em um grau um pouco menor, as ICCs são veículos incrivelmente flexíveis e versáteis para fins de investimento. Tanto é assim que, salvo por motivos bastante específicos, quando um cliente nosso estiver procurando estabelecer um veículo corporativo para fins de investimento em pool (seja no espaço regulamentado ou não regulamentado, transação por transação), sempre recomendaremos uma PCC. Há muito pouca diferença em termos de custos de estabelecimento e os benefícios para a longevidade e as negociações subsequentes são uma enorme vantagem. Nossos clientes as adoram, e por um bom motivo."
Conclusão
As PCCs são claramente uma forma jurídica muito útil para o setor de gestão de investimentos, seja para fundos de investimento abertos ou fechados, sejam as células ou o núcleo listados ou não, e para uma estrutura de empresa holding econômica quando se pretende realizar uma série de investimentos. As PCCs também funcionam bem para contas gerenciadas (uma célula por investidor) e family offices (uma célula por empresa de portfólio para segregar os possíveis passivos decorrentes de uma série de negócios).
Os ICCs não foram considerados neste artigo e, embora seus usos sejam muito semelhantes aos dos PCCs, eles precisam de um artigo só para eles!
Este artigo foi publicado pela primeira vez em 1º de junho de 2017 na Investment Europe.