Las expectativas en materia de gobernanza en Malta siguen evolucionando a medida que los reguladores ponen un mayor énfasis en la evidencia, la rendición de cuentas y la interacción entre las funciones de control. Tanto la Autoridad de Servicios Financieros de Malta como la Unidad de Análisis de Inteligencia Financiera han señalado un claro cambio hacia la evaluación de cómo funciona la gobernanza en la práctica, con una investigación que ahora se extiende más allá de las estructuras para incluir la toma de decisiones, el desafío, los indicadores culturales y la calidad de la documentación de supervisión. Esta evolución refleja tendencias reguladoras europeas más amplias que dan prioridad a la transparencia, la conciencia del riesgo y la eficacia de los controles internos.
Esta serie analiza dichos avances a través de perspectivas prácticas. Cada artículo se centra en un tema clave de gobernanza destacado por los reguladores, como la implicación de la Junta Directiva, el seguimiento de las decisiones de riesgo y la aplicación del modelo de las tres líneas. La serie también examina las expectativas emergentes en torno a la calidad de informes en materia de prevención del blanqueo de capitales (AML), el papel de la auditoría interna como socio de gobernanza y cómo los marcos de formación pueden demostrar el compromiso de toda la empresa con la cultura AML. El objetivo es proporcionar orientación clara sobre cómo las empresas pueden reforzar sus pruebas de gobernanza y demostrar su eficacia durante los procesos de supervisión.
QUÉ OBSERVARÁN LOS SUPERVISORES EN 2026
El contexto regulatorio
Las Prioridades de Supervisión de la Autoridad de Servicios Financieros de Malta (MFSA) para 2026 establecen un mensaje claro; la gobernanza y la eficacia del control siguen siendo el centro de atención de la supervisión en los sectores de fondos, gestores de fondos, empresas de inversión, instituciones financieras, proveedores de servicios de pago y entidades MiCA. En respuesta a la evolución de las tendencias reguladoras, incluidas las mayores expectativas de transparencia, rendición de cuentas y resiliencia operativa en toda Europa, la MFSA ha reforzado su enfoque en la sustancia de la gobernanza por encima de la forma. Las inspecciones recientes han puesto de manifiesto debilidades recurrentes en la documentación de gobernanza, la evidencia de supervisión y la interacción entre las funciones de control.
Los supervisores de la MFSA esperan que la gobernanza sea demostrable, basada en datos y rastreable, avanzando más allá de los marcos estáticos, hacia prácticas sustentadas en evidencia.Las revisiones se centrarán en la eficacia de la Junta Directiva, los mecanismos de escalonamiento y el modo en que la información sobre riesgos y cumplimiento determina las decisiones.
Nuestras observaciones
Nuestro equipo de servicios regulatorios de Malta ha observado que las empresas que obtienen mejores resultados bajo el escrutinio de la MFSA no son necesariamente aquellas con la documentación más elaborada, sino aquellas en las que la gobernanza realmente influye en las decisiones. La MFSA está evaluando cada vez más si la Junta Directiva comprende sus riesgos clave, si las funciones de control están facultadas y si el seguimiento de los hallazgos es oportuno y evidente. El enfoque se centra claramente en la transparencia y la responsabilidad en acción.
Principales ámbitos de supervisión
1. Concienciación y responsabilidad de la Junta
La MFSA evaluará si las Juntas Directivas pueden demostrar que asumen los riesgos estratégicos y operativos. Durante las inspecciones, los supervisores solicitan paquetes de Junta, paneles de riesgo y registros de seguimiento para evaluar el grado de implicación la Junta en la supervisión de los controles.
Consejo práctico: Asegúrese de que las actas de la Junta hacen referencia explícita a los debates sobre riesgos clave, salvaguarda de activos, incidentes de TIC o hallazgos de auditoría, y documenten las medidas adoptadas.
2. Robustez del Modelo de Tres Líneas
El regulador continúa enfatizando la diferenciación y la colaboración entre la primera línea (operaciones), la segunda línea (riesgos y cumplimiento) y la tercera línea (auditoría interna). Las inspecciones de la MFSA muestran que la falta de claridad en las responsabilidades sigue siendo una debilidad clave.
Observación: Las entidades que alinean sus planes de riesgo y auditoría, garantizando una cobertura complementaria y no redundante, demuestran una mayor madurez de gobernanza.
3. Evidencia de la independencia de las funciones de control
La independencia va más allá de las líneas de reporte. La MFSA evalúa cómo opera la independencia en la práctica. Un ejemplo sería si las funciones de control tienen acceso directo y sin restricciones a la Junta y si los hallazgos son mitigados o pospuestos.
Perspectiva práctica: Establecer sesiones de reporte directo entre los responsables de las funciones de control (Riesgo, Cumplimiento, Auditoría Interna) y la Junta, sin la presencia de la dirección ejecutiva, y documentarlas.
4. De los marcos de gobernanza a la evidencia de gobernanza
Los supervisores solicitan cada vez más a las empresas que demuestren la aplicación de los marcos de gobernanza. No basta con tener una política de gobernanza o un organigrama; debe haber pruebas rastreables de las decisiones, la escalación y la revisión.
Ejemplo práctico: Mantener una carpeta central de evidencia de gobernanza, que incluya actas, registros de acciones y actualizaciones de riesgos, para facilitar la preparación ante inspecciones.
5. Cultura y desafío: el nuevo foco de la MFSA
Los hallazgos de las inspecciones de la MFSA en 2025 apuntaron a un área emergente de enfoque: la cultura de la Junta Directiva. Los supervisores prestan ahora atención a cómo se ejerce el cuestionamiento durante las reuniones, en particular en Juntas dominadas por miembros ejecutivos o equipos directivos liderados por fundadores.
Observación: El regulador considera que una cultura de cuestionamiento constructivo es un sello distintivo de la gobernanza eficaz. Las entidades deben garantizar que los directores independientes no ejecutivos estén facultados para cuestionar e influir en la toma de decisiones.
Medidas prácticas para el primer trimestre de 2026
Para anticiparse a las expectativas de la MFSA y reforzar las pruebas de gobernanza, priorice estas acciones:
- Revisar y actualizar los marcos de gobernanza, incluidos los mandatos de los comités y las líneas de reporte.
- Documentar todos los casos de cuestionamiento, decisiones y acciones de seguimiento a nivel de la Junta.
- Programar una sesión de revisión de la gobernanza para comprobar la eficacia de la Junta y las evidencias de supervisión.
- Garantizar que las tres funciones de control puedan demostrar su independencia y sus mecanismos de escalonamiento.
- Preparar un “Paquete Consolidado de Evidencia de Gobernanza” como preparación para futuras inspecciones regulatorias.
Cómo podemos ayudarle
En Trident Trust, ayudamos a las entidades a pasar de marcos de gobernanza a la prueba de la gobernanza. Nuestras revisiones de preparación para la gobernanza identifican brechas en la supervisión de la Junta, la documentación de evidencia y la alineación de las funciones de control. Apoyamos a las Juntas y Comités a reforzar sus registros de toma de decisiones para garantizar que la gobernanza sea clara, creíble y completa.
Si desea más información sobre nuestros servicios regulatorios en Malta, descargue nuestro folleto de servicios regulatorios, o póngase en contacto con Jesmar Ciappara, Gerente Senior - Servicios Regulatorios.
Referencias MFSA
- Prioridades de Supervisión de la MFSA para 2026 (dic 2025)
- Reglamento de la MFSA sobre Instituciones Financieras (FIR/03)
- Directrices de la ABE sobre Gobierno Interno (EBA/GL/2021/05)
- Código de Gobierno Corporativo de la MFSA (2023)